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重组新规被快速活学活用!已有公司拿它躲避借壳了

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441 2 今日必看 Lv.3 发表于 · 2019-11-11 12:14 举报 显示全部楼层 复制 正序浏览 |
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       10月18日,ZJH公布《关于点窜〈上市公司严重资产重组治理法子〉的决议》(下称“重组新规”),触及“取消重组上市认定标准中的净利润目标”、“答应创业板借壳”等多要点。


时隔20余天,11月9日,华软科技公布启动严重资产重组,已经起头“尝鲜”新规。

先看计划,华软科技拟以刊行股份及付出现金的方式,作价约13.6亿元收买间接控股股东八大处科技参股的奥得赛化学100%股权,其中,现金付出对价为3.79亿元,残剩9.81亿元采用刊行股份的方式付出,刊行价格为5.62元/股,刊行数目约为1.75亿股。

同时,公司还拟召募不跨越6.4亿元的配套资金,用于付出本次买卖的现金对价,其他用于补充活动资金。

材料显现,奥得赛化学从1992年起专注于邃密化工行业的产物研发,在荧光增白剂、医药中心体、电子化学品中心体等细分范畴有着杰出的技术气力和市场合作力,在产物的技术线路设想和生产工艺有用控制等方面堆集了丰富的经历。

华软科技暗示,公司今朝的化产营业首要产物为邃密化工产物,奥得赛化学主营与公司营业有较强的营业相关性,本次买卖可实现公司邃密化工产物的转型升级。

好了,来垂青点,一步步推演:

首先,此次收买组成严重资产重组,奥得赛化学在此次买卖中的估值为13.6亿元,跨越了华软科技的资产净额,所以组成严重资产重组。


其次,华软科技的间接控股股东八大处科技是刚刚完成入主买卖的,实在际控制人张景明也只当了不到1个月的“现实控制人”。

华软科技9月25日公布通告称,公司于23日接到控股股东华软控股的告诉,华软控股的原股东华软投资、原现实控制人王广宇与八大处科技签订股权让渡协议,将所持华软控股100%股权让渡给后者。

10月15日,该权益变更事件完成工商变更挂号手续。华软控股股权结构变更后,上市公司控股股东未发生变化,仍为华软控股,持股比例仍为25.42%,公司现实控制人由王广宇变更加张景明。


按照以往老例,“易主”+“严重资产重组”,根基上就要触及“借壳”标准,除非是向非关联方收买的第三方资产,也就是“三元买卖”,不外这类情况偶然辰也没法过会。

关键的点来了,华软科技对此次收买明白暗示,不组成重组上市(借壳)。

为什么不组成呢?

答案是未到达重组上市的目标。


换成易懂的话是,既然不是“新主”控制的资产,那就按照法则按“新主”持股比例计较。

目标有资产总额、资产净额、营业支出、股份数,华软科技也算不上空壳公司,自己资产范围、营收都挺大,而奥得赛化学估值也就13.6亿元,再乘以31.22%的持股比例,就都达不到法则要求了。


发现了么,平常关注上市公司最焦点的目标——净利润,在上面不见了。

这就是重组新规斥地的“小口子”。


组成“第十三条”规定的重组,就是组成借壳,需要合适IPO的刊行条件。

第十四条也停止了响应点窜,即计较第十三条的比例时,净利润目标也被删除。


回到华软科技的买卖,假如依照此前法则履行,考查净利润目标,这一计划将间接组成借壳。

华软科技2018年的净利润为3252.88万元,奥得赛化学2018年的净利润为34673.71万元,两者有10倍的差异,这是不管若何无律例避的。

在投行人士看来,一般启动严重资产重组的公司,盈利才能都不太行,而装入的资产常常盈利才能较强,依照曩昔法则很轻易组成借壳。

现在重组新规取消净利润目标,使得本身有一般主营营业,只是盈利较差的公司,可以装入较大致量的资产,却不用触及借壳目标。
春天水乡
Lv.6
发表于 2019-11-11 13:42 复制 查看全部楼层
感谢分享!
鸿程万里
Lv.2
发表于 2019-11-11 12:21 复制 查看全部楼层
监管的意思就是玩法更多了,大家一起来玩啊。在场内的不想玩了,可以让场外想玩的来玩嘛。场内的也想玩,也可以和场外想玩的一起来玩大一点啊。
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